Телефоны: +7 (930) 836-79-93
+7 (915) 753-67-62
+7 (49232) 9-43-89
Режим работы: Понедельник-пятница
с 7:00 до 23:00
без перерыва на обед
Сделать заказ
Главная Документы Устав АО "КМЗ-Спецмаш"

Устав

 

1.      Общие положения

 

1.1. Акционерное общество «КМЗ-Спецмаш» (в дальнейшем именуемое «Общество»), ранее именовавшееся Закрытое акционерное общество «Русские газовые центрифуги», созданное в результате реорганизации ООО «Русские газовые центрифуги» в форме преобразования в закрытое акционерное общество и являющееся его правопреемником по всем правам и обязательствам, является коммерческой организацией уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые распределяются среди определенного круга лиц и удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

  1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 05.02.2007 г. № 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Указом Президента Российской Федерации от 27.04.2007 г. № 556 «О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации», иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.4. Общество является дочерним обществом Публичное акционерное общество «Ковровский механический завод» (Основное общество). Основное общество в лице его Генерального директора имеет право давать в письменном виде обязательные  указания директору Общества в рамках его компетенции по вопросам деятельности Общества.

Ответственность Основного общества за данные им указания определяется законодательством Российской Федерации.

 

 

2. Наименование и место нахождения Общества

 

  2.1. Полное фирменное наименование Общества:

·           на русском языке – акционерное общество «КМЗ-Спецмаш».

Сокращенное фирменное наименование Общества:

·           на русском языке – АО «КМЗ-Спецмаш».

  2.2. Место нахождения Общества: г. Ковров Владимирской области.

2.3. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, 26.

 

3. Правовое положение Общества

 

  1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
  2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
  3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
  4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть обращено взыскание, с учетом особенностей, установленных Федеральным законом от 05.02.2007 № 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
  5. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
  6. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
  7. Общество проводит работы и осуществляет мероприятия, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, при условии исполнения Обществом обязанности по обеспечению защиты такого рода сведений в соответствии с законодательством Российской Федерации.
  8. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации, которые осуществляются по решению акционера либо по решению суда. Решение о реорганизации или ликвидации Общества должно содержать указание на условия и место хранения архивных документов Общества, в том числе содержащих сведения, составляющие государственную тайну. При реорганизации или ликвидации Общества, прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер защиты информации, обеспечения режима секретности и противодействия технической разведке, охраны и пожарной безопасности и другими мерами.

При этом носители сведений, составляющих государственную тайну, в установленном порядке уничтожаются, сдаются на архивное хранение либо передаются:

- правопреемнику Общества, если этот правопреемник имеет полномочия по проведению работ с использованием указанных сведений;

- органу государственной власти, в распоряжении которого находятся соответствующие сведения;

- другому органу государственной власти, предприятию, учреждению или организации по указанию Межведомственной комиссии по защите государственной тайны.

  1. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
  2. Общество осуществляет деятельность в соответствии с антикоррупционным законодательством Российской Федерации и иностранных государств (в регионах присутствия Общества).
  3. Положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются к Обществу.

 

4. Цель и предмет деятельности

 

  1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
  2. Для достижения целей деятельности и обеспечения собственных нужд Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
  3. обеспечение защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну;

4.2.2. изготовление инструментов и инструментальной оснастки, в том числе изготовление инструментов для измерений, контроля и испытаний;

4.2.3. производство механического оборудования;

4.2.4. производство прочего оборудования общего назначения;

4.2.5. производство прочих машин и оборудования специального назначения;

4.2.6. разработка, производство и поставка вооружения (включая боевое, служебное и гражданское оружие), военной техники, комплектующих изделий и запасных частей к ним по лицензиям, оформленным в установленном порядке;

4.2.7. ремонт, гарантийное обслуживание, гарантийный и авторский надзор и утилизация вооружения, военной техники и оружия;

4.2.8. защита сведений, составляющих государственную тайну;

4.2.9. обеспечение работоспособности электрических и тепловых сетей (монтаж, ремонт, наладка электрического и теплоэнергетического оборудования);

4.2.10. передача, распределение электрической и тепловой энергии;

4.2.11. проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ;

4.2.12. деятельность, связанную со сдачей в аренду недвижимого имущества;

4.2.13. деятельность, связанную со сдачей в аренду прочих машин и оборудования;

4.2.14. предоставление услуг по техническому обслуживанию, ремонту (восстановлению) инструмента и инструментальной оснастки;

4.2.15. мелкосерийное производство готовых металлических изделий;

4.2.16. оказание услуг и выполнение работ, в том числе по ремонту и эксплуатации объектов Ростехнадзора, строительно-монтажных работ, проектно-изыскательских работ, связанных с использованием земель, а также других видов работ и услуг, в том числе подлежащих лицензированию, согласно действующему законодательству;

4.2.17. иные, не противоречащие законодательству РФ виды деятельности.

  1. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Право Общества осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

 

5.    Филиалы и представительства Общества. Дочерние общества

 

  1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
  2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
  3. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность созданных им филиалов и представительств.
  4. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества.
  5. Руководители филиалов и представительств назначаются Единоличным исполнительным органом Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
  6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
  7. Общество филиалов и представительств не имеет.
  8. Общество может иметь дочерние общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

 

6.    Уставный капитал Общества

 

  1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества.

6.2. Уставный капитал Общества составляет 164 611 856,77 (сто шестьдесят четыре миллиона шестьсот одиннадцать тысяч восемьсот пятьдесят шесть) рублей 77 копеек.

Уставный капитал Общества разделен на 16 461 185 677 (шестнадцать миллиардов четыреста шестьдесят один миллион сто восемьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят семь) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая.

Все акции Общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме

6.3. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать обыкновенные акции в количестве 8 230 000 000 (восемь миллиардов двести тридцать миллионов) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля (объявленные акции).

Объявленные обыкновенные именные акции после их размещения будут предоставлять права, предусмотренные настоящим Уставом для владельцев обыкновенных именных акций.

  1. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, следующими способами:

- путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

- путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

  1. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Советом директоров Общества.
  2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, следующими способами:

- путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

- путем приобретения и погашения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

  1. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Советом директоров Общества.
  2. Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной  регистрации Общества.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

  1. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

 

7.    Фонды и чистые активы Общества

 

  1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

  1. В рамках законодательства Российской Федерации в Обществе могут создаваться иные целевые фонды.
  2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
  3. Состав фондов, порядок их образования и использования определяются Советом директоров Общества.

 

8.    Дивиденды

 

  1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
    1. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов принимаются Общим собранием акционеров.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 (десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 (двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

  1. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
  2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации.

 

9.    Права и обязанности акционеров

 

  1.  Акционеры, владельцы обыкновенных акций Общества, имеют право:
  2. участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать лично либо через представителя в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  3. принимать участие в распределении прибыли Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
  4. получать дивиденды в порядке, установленном в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
  5. получать в случае ликвидации Общества часть имущества Общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  6. получать у регистратора Общества информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации;
  7. в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и настоящим уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
  8. получать доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, в соответствии с законодательными актами Российской Федерации по защите государственной тайны;
  9. обжаловать решения органов управления Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
  10. требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
  11. оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
  12. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
  13. Акционеры Общества обязаны:
  14. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
  15. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  16. не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
  17. не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
  18. нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

 

 

10.         Реестр владельцев именных ценных бумаг Общества

 

  1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
  2. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор).

 

11.    Органы управления и контроля Общества

 

  1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

  1. Ревизионная комиссия (ревизор) в Обществе отсутствует.

Органы управления Общества организуют и осуществляют внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни в соответствии с внутренними документами и локальными нормативными актами Общества.

 

12.    Общее собрание акционеров

 

  1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, к компетенции которого относятся следующие вопросы:
    1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;
    2. реорганизация Общества;
    3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
    4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
    5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  2. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);
  3. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
    1. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
  4. дробление и консолидация акций Общества;
  5. принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  6. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  7. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
  8. принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
  9. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 12.1.1 – 12.1.3, 12.1.5, 12.1.11 пункта 12.1. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, отнесенным к его компетенции и поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

  1. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.
  2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 4 (четыре) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания отчетного года.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года).

На годовом Общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

  1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчетного года.
  2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителям.
  3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
  4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 12.5 настоящего Устава.
  5. Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
  7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.
  8. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
  9. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.
  10. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
  11. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 (семидесяти пяти) дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В этом случае совет директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества.

  1. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества.

  1. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

  1. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

  1. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
  2. Общее собрание акционеров может проводиться в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или в форме заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года, не может проводиться в форме заочного голосования.

  1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 (десять) дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 25 (двадцать пять) дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 (пятьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

  1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 (пятьдесят) дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, или направлено электронным сообщением по адресу электронной почты акционера, указанному в реестре акционеров общества.

  1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

-    форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-    дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-    время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания;

-    дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров;

-    повестку дня Общего собрания акционеров;

  • дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества

-    порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

-    перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

-    форму и текст бюллетеня для голосования.

  1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, которые предварительно направляются (вручаются) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.

  1. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров.
  2. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, предусмотренных законом.
  3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

  1. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
  2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
  3. Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества могут быть установлены Банком России.
    1. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
  4. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
  5. Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров Общества.

 

13.    Проведение внеочередного общего собрания акционеров

в ускоренном порядке

 

  1. Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано и проведено в ускоренном порядке, если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества предъявлено акционерами, являющимися  владельцами 100 (сто) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления такого требования, и в таком требовании указано, что все акционеры, предъявившие его, требуют созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке.
  2. Внеочередное общее собрания акционеров также может быть созвано и проведено в ускоренном порядке, если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке предъявлено акционерами (акционером), являющимися владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, но менее чем 100 (сто) процентов голосующих акций Общества, и не позднее, чем через 2 (два) рабочих дня после предъявления в Общество такого требования, Общество получит письменные заявления от всех остальных акционеров Общества об их согласии с требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке, а также об отказе от выдвижения собственных кандидатов в Совет директоров Общества (если повестка внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества). Датой поступления требования будет считаться день поступления последнего письменного заявления от акционера Общества о согласии с требованием, о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке.

Дата поступления (предъявления, представления) такого письменного заявления в Общество определяется в том же порядке, что и дата поступления  (предъявления, представления) в Общество требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

  1. Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке осуществляются с учетом следующих особенностей:
  2. Совет директоров Общества должен рассмотреть требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке и принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке либо об отказе в его созыве не позднее 5 (пяти) дней с даты предъявления в Общество такого требования.

Совет директоров Общества вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке только по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров, или при несоблюдении условий, установленных пунктами 13.1., 13.2. настоящего Устава.

  1. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, составляется по состоянию на следующий день после даты проведения Совета директоров, на котором было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке.
  2. Внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано и проведено в ускоренном порядке не позднее, чем через 15 (пятнадцать) дней после предъявления в Общество требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.

Если в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке указаны более поздние сроки созыва и проведения такого общего собрания акционеров, чем сроки, предусмотренные настоящим Уставом, то Совет директоров Общества созывает и проводит такое внеочередное общее собрание акционеров в сроки, указанные в требовании.

  1. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке и все иные материалы (информация) и документы, которые должны быть направлены или вручены лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до его проведения, должны быть направлены или вручены лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, в помещении исполнительного органа Общества не позднее, чем за 5 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие во внеочередном общем собрании акционеров, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, во время его проведения.

  1. Внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры или их представители, обладающие в совокупности 100 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества, при этом повторное внеочередное общее собрание акционеров в случае отсутствия кворума не проводится.

 

14.    Совет директоров

 

  1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества – 5 (пять) человек.

  1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
  2. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  3. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
  4. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  5. определение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  6. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
  7. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
  8. рекомендации по распределению прибыли Общества, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества;
  9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  10. принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
  11. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
  12. утверждение аудитора Общества и определение размера оплаты его услуг;
  13. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  14. образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
  15. принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора;
  16. принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества в случае приостановления полномочий Генерального директора или невозможности исполнения им своих должностных обязанностей по любым причинам ;
  17. принятие решения о возможности совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций, а также о возможности работать по совместительству в других организациях;
  18. утверждение условий (изменение условий) договора с управляющей организацией;
  19. привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
    1. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций;
    2. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
  20. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества;
    1. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
  21. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества;
  22. создание и ликвидация филиалов Общества, открытие и прекращение деятельности представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
  23. согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  24. утверждение заключения о крупной сделке;
  25. согласие на совершение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением, обременением, передачей (приобретением) прав пользования или возможностью отчуждения, обременения, передачи (приобретения) прав пользования любого недвижимого имущества, за исключением договоров аренды, заключаемых на срок менее года, а также за исключением передачи недвижимого имущества в пользование подрядчиками и/или исполнителям услуг во исполнение договоров подряда и/или договоров оказания услуг, заключенных с Обществом;
  26. согласие на совершение сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, или более 50 млн. рублей;
  27. согласие на совершение сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества (в том числе на совершение Обществом вклада в имущество иного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью) или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества в отношении вышеуказанных сделок, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;
  28. согласие на совершение сделок с юридическими лицами, зарегистрированными в оффшорных зонах, сделок, исполнение которых предполагает перемещение денежных средств в (из) оффшорные зоны;
  29. согласие на совершение сделок, связанных с оказанием Обществу услуг информационного, консультационного, рекламного характера, а также иных сделок, не связанных с основной производственной деятельностью или её обеспечением, в случае, если цена вышеуказанных сделок превышает 1 млн. рублей;
  30. согласие на заключение коллективного договора и иных соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;
  31. согласие на заключение договоров простого товарищества;
  32. согласие на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность[1] (за исключением случаев, когда сделка совершается Обществом с юридическим лицом, являющимся контролирующим или подконтрольным лицом Общества, либо с юридическим лицом, которое одновременно с Обществом находится под прямым и (или) косвенным контролем одного юридического лица), а именно, сделок, стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем стороны в которых являются:

а)       директор Общества, а в случае передачи всех или части полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, также генеральный директор управляющей организации;

б)      лица, уполномоченные Обществом на совершение сделок от имени Общества, а также лица, уполномоченные управляющей организацией на совершение сделок от имени Общества (за исключением сделок Общества, полномочия на совершение которых от имени Общества  указанным лицам не предоставлены);

в)      член совета директоров (наблюдательного совета), член коллегиального исполнительного органа Общества (за исключением трудовых договоров (дополнений к ним) с данными лицами, если иное не предусмотрено уставом Общества);

г)       лица, являющиеся супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными лиц, указанных в подпунктах «а» - «в»  данного пункта;

д)      юридические лица, подконтрольные лицам, указанным в подпунктах  «а» - «г» данного пункта;

е)       юридические лица, в которых лица, указанные в подпунктах  «а» - «г» данного пункта, занимают должности в органах управления юридического лица, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

ж)      юридические лица, в которых полномочия единоличного исполнительного органа переданы юридическим лицам, указанным в подпункте  «д» данного пункта;

з)       юридические лица, в которых юридические лица, указанные в подпункте «д» данного пункта, являются контролирующими лицами;

и)  юридические лица, которым лица, указанные в подпунктах «а» - «д», имеют право давать обязательные указания;

к)      индивидуальные предприниматели, являющиеся лицами, указанными в подпунктах «а» - «г» данного пункта.

  1. утверждение финансовой политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен финансовой политикой Общества, утвержденной Советом директоров Общества;
  2. определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение положений о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ и услуг ;
  3. принятие решения о создании других организаций и/или об участии Общества в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях, за исключением случая, связанного с ликвидацией организации;
  4. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  5. утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
  6. утверждение целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества;
  7. рассмотрение и утверждение отчетов Генерального директора о результатах деятельности Общества, фактическом исполнении: приоритетных направлений деятельности Общества, основных плановых показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества (в том числе ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества) и соответствующих им бюджетов и лимитов; о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
  8. утверждение, изменение и дополнение годовых планов (плановых показателей финансово-хозяйственной деятельности) и соответствующих им бюджетов и лимитов деятельности Общества;
  9. принятие решения о проведении внеочередной аудиторской проверки Общества, включая вопрос отнесения на счет Общества соответствующих затрат;
  10. создание комитетов при Совете директоров, утверждение положений о них;
  11. избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
  12. избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
  13. согласие на заключение договора о передаче Обществу полномочий единоличного исполнительного органа (выполнение функций управляющей организации) в других организациях;
  14. утверждение по представлению Генерального директора организационной структуры Общества, за исключением изменения наименований и подчиненности структурных подразделений и должностей, упразднения и создания структурных подразделений в связи с перераспределением функций между другими структурными подразделениями и введением новых функций;
  15. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
  16. В случаях, когда сделка должна быть одобрена одновременно по нескольким основаниям (установленным настоящим уставом и установленным главой X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»),  к порядку ее одобрения применяются положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
  17. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа Общества.
  18. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при принятии Советом директоров решения, голос Председателя Совета директоров является решающим.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.

  1. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах». В случае отсутствия кворума для проведения заседания Совета директоров, заседание не проводится и может быть перенесено на более поздний срок.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, поступившее в Общество на момент начала проведения заседания Совета директоров.

Решения по всем вопросам компетенции Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, за исключением случаев, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Решения по вопросам, указанным в пункте 14.2.34, принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, при этом не учитывается голос члена Совета директоров, одновременно являющегося лицом, указанным в подпунктах (а) – (г) пункта 14.2.34.

В случаях, когда сделка должна быть одобрена одновременно по нескольким основаниям (установленным настоящим Уставом и установленным главой X либо главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»), к порядку ее одобрения применяются положения Федерального закона «Об акционерных обществах».

  1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
  2. Доступ членов совета директоров Общества к сведениям, составляющим государственную тайну, производится в соответствии с законодательными актами Российской Федерации по защите государственной тайны.
  3. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
  4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
  5. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются Положением о Совете директоров Общества.
  6. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

 

 

 

15.    Генеральный директор

 

  1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

На должность генерального директора назначается лицо, не имеющее обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 22 Закона Российской Федерации от 21 июля 1993 года № 5485-1 «О государственной тайне» основанием для отказа в допуске к государственной тайне.

Генеральный директор несет ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную, служебную и коммерческую тайны в Обществе, режима секретности и безопасности проводимых работ в соответствии с законодательством Российской Федерации и должен иметь соответствующий допуск к сведениям, составляющим государственную тайну.

  1. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

  1. Генеральный директор обладает следующими полномочиями:
  2. действует от имени Общества без доверенности, в том числе представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
  3. осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
  4. распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;
  5. совершает сделки от имени Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
  6. выдает доверенности от имени Общества;
  7. утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств Общества;
  8. утверждает организационную структуру общества и изменения, вносимые в нее;
  9. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
  10. заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, осуществляет иные права и обязанности Общества в качестве работодателя;
  11. открывает в банках счета Общества;
  12. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
  13. утверждает внутренние документы Общества, регулирующие деятельность структурных и обособленных подразделений Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
  14. организует защиту сведений, составляющих государственную тайну, а также работу в области технической защиты информации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и несет ответственность за обеспечение в Обществе сохранности государственной тайны;
  15. несет персональную ответственность за обеспечение в Обществе сохранности сведений, составляющих государственную тайну, в том числе за:

- создание условий и организацию мероприятий, обеспечивающих защиту сведений, составляющих государственную тайну;

- создание условий, при которых должностное лицо или гражданин знакомятся только с теми сведениями, составляющими государственную тайну, и в таких объемах, которые необходимы ему для выполнения его должностных (функциональных) обязанностей;

- несоблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;

  1. назначает на период своего временного отсутствия (отпуск, служебная командировка, болезнь) исполняющего обязанности Генерального директора из числа своих заместителей;
  2. определяет состав и объем сведений, составляющих служебную или коммерческую тайну, а также порядок их хранения и защиты в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  3. обеспечивает выполнение требований законодательства Российской Федерации в области пожарной безопасности, предупреждения чрезвычайных ситуаций и ликвидации их последствий, а также выполнение требований по гражданской обороне;
  4. разрабатывает и принимает меры по предупреждению коррупции в Обществе и обеспечивает осуществление Обществом деятельности в соответствии с антикоррупционным законодательством Российской Федерации и иностранных государств (в регионах присутствия Общества);
  5. предварительно утверждает годовой отчет Общества;
  6. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
  7. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества.
  8. Срок полномочий Генерального директора составляет не более 5 (Пяти) лет.
  9. В случае приостановления полномочий Генеральный директор или невозможности исполнения им своих должностных обязанностей, Совет директоров своим решением назначает временный единоличный исполнительный орган, полномочия которого действуют до избрания нового Генерального директора.
  10. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и заключаемым с ним договором.

Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

  1. Совмещение лицом, выполняющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций, а также работа по совместительству в других организациях допускается только с согласия Совета директоров Общества.
  2. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора Общества осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества, в порядке, определяемом решениями Совета директоров Общества.
  3. Доступ генерального директора Общества к сведениям, составляющим государственную тайну, производится в соответствии с законодательными актами Российской Федерации по защите государственной тайны.
  4. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора/ управляющей организации (управляющего)).
  5. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
  6. Обязанность по вынесению на рассмотрение совета директоров Общества вопроса о согласии на совершение сделок, указанных в пункте 14.2.34 настоящего устава, возложена на генерального директора Общества (генерального директора управляющей организации Общества).
  7. Обязанность разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции в Обществе и обеспечивать осуществление Обществом деятельности в соответствии с антикоррупционным законодательством Российской Федерации и иностранных государств (в регионах присутствия Общества) возложена на Генерального директора Общества.
  8. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) обязаны возместить по требованию Общества, его акционеров, выступающих в интересах Общества, убытки, причиненные по их вине Обществу.
  9. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 

16.         Аудитор

 

 

  1. Аудитор Общества утверждается Советом директоров и осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора и в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.
  2. Аудитор Общества не должен быть связан с Обществом и его акционерами имущественными интересами.
  3. Размер оплаты услуг аудитора Общества определяются Советом директоров.

 

17.    Информация об Обществе

 

  1. Общество обязано хранить следующие документы:

-   договор о создании Общества;

-   устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества

-   документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-   внутренние документы Общества;

-   положения о филиалах и представительствах;

-   годовые отчеты;

-   документы бухгалтерского учета;

-   документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-   протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества;

-   бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

-   отчеты оценщиков;

-   списки аффилированных лиц Общества;

-   списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-   заключения аудитора Общества, государственных и муниципальных органов отчетного контроля;

-   проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

  • уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
  • судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

-   иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

  1. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 17.1 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа.
  2. Предоставление информации об Обществе акционеру Общества и иным лицам осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

 

18.    Заключительные положения

 

  1. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения законодательства Российской Федерации.
  2. В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами законодательства Российской Федерации, применяются нормы законодательства Российской Федерации.
 

[1] Указанный вопрос относится к числу иных вопросов в соответствии с подпунктом 18 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».